Povinnosti a rizika pro jednatele, členy představenstva, správní či dozorčí rady, ale i společníky, věřitele a další osoby

Seminář si klade za cíl podrobně provést účastníky ustanoveními a praktickými dopady právní úpravy povinností členů volených orgánů společnosti (jednatelů, členů představenstva, správní či dozorčí rady), společníků či akcionářů, věřitelů i dalších osob, jejich odpovědnosti za porušení těchto povinností i ručení za dluhy společnosti. Výklad zmapuje momentální stav odborné diskuse o interpretaci nejvíce sporných pravidel, změny a novinky, jež přinesla velká novela zákona o obchodních korporacích (zákon č. 33/2020 Sb.) s účinností od 1. ledna 2021 (viz zvláště novou žalobu insolvenčního správce na doplnění pasiv, resp. z odpovědnosti za nedostatečná aktiva), především však četná významná soudní rozhodnutí, zvláště z poslední doby, ať již se pojí k novému právu, nebo ještě k úpravě dřívější, panuje nicméně shoda, že jejich závěry budou použitelné i za účinnosti nového práva. Pozornost bude věnována i vazbám na trestní odpovědnost právnických osob a povinnostem členů statutárních a dozorčích orgánů ve vztahu k této odpovědnosti, zejména pokud jde o možnosti vyvinění se z ní.

Seminář se zaměří zejména na následující okruhy:

• povinnosti, odpovědnost a ručení členů volených orgánů společnosti
  • obchodní vedení – co je tvoří a co z toho lze delegovat na jiné
  • strategické řízení valné hromady a limity odpovědnosti společníků (akcionářů) za nevýhodné pokyny v jeho rámci
  • péče řádného hospodáře (včetně pravidla podnikatelského úsudku) a její praktické projevy (např. kterak unést důkazní břemeno o vynaložené péči)
  • konflikt zájmů, právní význam a způsoby jeho překonávání (včetně poslední judikatury ke kolizním hmotněprávním opatrovníkům)
  • kdy je zavedení funkčního systému compliance součástí péče řádného hospodáře a co to znamená
  • kdy musí člen orgánu jednající s péčí řádného hospodáře přistoupit k vnitřnímu vyšetřování (internal investigation)
  • povinnost loajality v poslední judikatuře (smí člen orgánu, který je současně smluvním partnerem společnosti, hájit v tomto vztahu vlastní zájem proti zájmu společnosti?)
  • specifika postavení členů dozorčích rad (pravidlo podnikatelského úsudku?)
  • faktický / stínový vedoucí – pojem, důsledky, vztah k dalším pojmům (současně osoba vlivná či ovládající?)
  • postavení právnické osoby coby člena orgánu a jejího zástupce
  • náhrada způsobené újmy a možnost modifikovat její rozsah a způsob
  • další důsledky porušení péče (vydat prospěch, diskvalifikace z funkce)
  • (sankční) ručení člena orgánu za dluhy společnosti v poslední judikatuře, včetně za neřádné odvracení hrozícího úpadku, nová úprava žaloby na doplnění pasiv (z odpovědnosti za nedostatečná aktiva) – pojem, význam, přechodná ustanovení
  • společnická žaloba na člena orgánu a hmotněprávní možnosti žalujícího společníka
  • přímá odpovědnost členů statutárních orgánů vůči třetím osobám za škodu způsobenou při výkonu funkce pro společnost
• vliv / ovládání / koncern a jejich právní důsledky
  • povinnost loajality společníků, její projevy a důsledky porušení
  • vlivná, ovládající, řídící osoba – vymezení, důsledky, možnosti, rizika
  • koncernové „privilegium“– předpoklady, důsledky, úskalí
  • náležitosti a přezkum zprávy o vztazích mezi propojenými osobami nástroje ochrany mimostojících společníků