Velká novela zákona o obchodních korporacích - první praktické zkušenosti - společnost s ručením omezeným a akciová společnost

Velká novela zákona o obchodních korporacích, provedená s účinností od 1. 1. 2021 zákonem č. 33/2020 Sb., odstranila řadu legislativně technických chyb a nepřesností. Současně však přinesla značné množství věcných změn a posunů, s nimiž se korporátní praxe musí vypořádat, a to jak v obecné části zákona, tak i v úpravě jednotlivých forem obchodních společností. Namátkou lze jmenovat např. změny v úpravě vkladové povinnosti, pravidel pro distribuci zisku a jiných vlastních zdrojů (včetně výslovného zákazu bezúplatných plnění společníkům / akcionářům a osobám blízkým mimo režim rozdělování zisku či jiných vlastních zdrojů), vypořádacího podílu či postavení členů volených orgánů, práv společníků, zániku účasti ve společnosti s ručením omezeným, valné hromady (včetně nového požadavku na souhlas valné hromady s převodem či zastavením byť jen významného majetku společnosti či změn v úpravě rozhodování per rollam) atd. Novela zreformovala monistický systém akciové společnosti, zavedla nová práva společníků a akcionářů (zejména tzv. vysílací právo nebo právo na doprovod na zasedání valné hromady), novou incidenční žalobu insolvenčního správce na doplnění pasiv (přesněji z odpovědnosti za nedostatečná aktiva) na člena statutárního orgánu, který porušením péče byť jen přispěl k úpadku společnosti, či nové typy notářských zápisů (pro rozhodování per rollam a pro případ souhlasu s navrhovaným rozhodnutím uděleném mimo zasedání orgánu), zasáhla i do pravidel pro tvorbu druhů podílů a akcií a dispozice s nimi, zřizování a vzniku věcných práv k podílům, umožnila rejstříkovému soudu snadno a „levně“ zrušit a bez likvidace vymazat z obchodního rejstříku „nekontaktní“ obchodní korporace atd.

Cílem dvoudenního semináře je provést účastníky výběrem nejdůležitějších (a pro praxi nejvíce relevantních) změn, které novela přinesla, ve světle prvních praktických zkušeností s jejím výkladem, ale i nových nejasností, na něž teorie i praxe při aplikaci novely narazila. Lektoři navážou na svá dřívější školení k tématu novely, zrekapitulují jejich stěžejní východiska, především je však aktualizují a doplní o řešení nových výkladových problémů i odpovědi na časté (a nezřídka mimořádně praktické) dotazy, jež na svých školeních dostávají od reprezentantů rozličných právních i dalších profesí (podnikoví právníci, advokáti, auditoři, daňoví poradci, notáři, soudci), včetně těch, které účastníci lektorům zašlou před seminářem či vznesou přímo v jeho průběhu. Zvláštní pozornost budou lektoři věnovat změnám, které se dotýkají společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti.

Seminář je určen všem, kteří s právní úpravou obchodních společností přicházejí do styku, zejména pak odborné veřejnosti z oblasti podnikové právní praxe, notářům, advokátům, soudcům, vyšším soudním úředníkům, daňovým poradcům nebo auditorům, kteří se touto oblastí zabývají, jakož i členům orgánů obchodních společností a jejich společníkům (akcionářům). Vzhledem k zaměření semináře si na své přijdou nejen účastníci, kteří se jej zúčastní poprvé, nýbrž i ti, kteří jej absolvovali v minulosti.

Tento druhý den dvoudenního semináře (první den 9. září se věnuje změnám v obchodních korporacích obecně) se zaměří zejména na změny a novinky, které novela přináší v následujících oblastech:

• Společnost s ručením omezeným:
  • náležitosti společenské smlouvy
  • druhy podílů a nakládání s nimi (převody, zastavení, zřízení předkupního práva atd.)
  • zánik účasti, uvolněný podíl
  • společnická žaloba, vysílací právo
  • právo na doprovod na valnou hromadu, sistace hlasovacího práva, dodatečné hlasování, rozhodování per rollam, včetně nových typů notářského zápisu
  • působnost valné hromady (zvláště ke schvalování převodu či zastavení části jmění s dopady na změnu skutečného předmětu podnikání)
  • protest
  • zákaz konkurence členů volených orgánů
  • stěžejní změny týkající se zvyšování / snižování základního kapitálu
• Akciová společnost:
  • náležitosti stanov, včetně účinnosti jejich změn
  • důsledky nedůvodných z(ne)výhodnění akcionáře
  • druhy akcií a jejich převody (omezení převoditelnosti)
  • právo na vysvětlení, právo podávat návrhy a protinávrhy, akcionářská žaloba, vysílací právo
  • valná hromada (působnost - zvláště ke schvalování převodu či zastavení části jmění s dopady na změnu skutečného předmětu podnikání, svolání, včetně náležitostí pozvánky, rozhodování, včetně per rollam, osvědčování notářským zápisem, protest)
  • posuzování platnosti rozhodnutí volených orgánů
  • postavení představenstva a dozorčí rady, povinná a dobrovolná zaměstnanecká participace
  • monistický systém
  • postavení členů volených orgánů (funkční období, zákaz konkurence)
  • stěžejní změny týkající se zvyšování / snižování základního kapitálu