Přeměny obchodních společností

Dne 1. července 2008 nabyl účinnosti zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev a zákon č. 126/2008 Sb., kterým se mění zákony související se zákonem o přeměnách (mimo jiné obchodní zákoník a občanský soudní řád). Změny, které přinášejí, se týkají podstaty, koncepce i dílčích otázek právní úpravy přeměn. Zákon o přeměnách také zakotvuje nové formy přeměn i instituty, které dosavadní právo neznalo.

Cílem dvoudenního semináře je zmapovat hlavní posuny, které zákon o přeměnách přinesl oproti dosavadní úpravě v obchodním zákoníku, a četnými úskalími této nové úpravy. Současně bude možné se již podělit o první praktické zkušenosti s jeho aplikací. Ve výkladu se promítne také dosavadní dostupná judikatura k otázkám přeměn, vždy však při zohlednění míry, v jaké je i nadále použitelná.

Zvláštní pozornost bude věnována specifickým případům přeměn, ke kterým v praxi stále častěji dochází, na něž ovšem právní úprava pamatuje jen nedostatečně, o to větší důraz je tudíž nutno klást na rozšiřující či naopak zužující interpretaci zákona. Jedná se např. o fúze mateřské společnosti do dceřiné či naopak, fúze předlužených společností, jejichž čistý obchodní majetek je nulový, atd.

1. den semináře se zaměří na následující obecné otázky:

• charakteristika zákona o přeměnách, vztah k obchodnímu zákoníku, související novely obchodního zákoníku a občanského soudního řádu
• typy vnitrostátních a přeshraničních přeměn
• projekt přeměny, jeho právní povaha a případné změny
• zprávy o přeměně, informace o přeměně
• znalecké posudky v procesu přeměn
• vzdání se práva v procesu přeměn (zejména na výměnu akcií či obchodních podílů) a jeho právní důsledky
• vystoupení ze společnosti v rámci přeměny
• ochrana věřitelů
• ochrana minoritních společníků
• schvalování projektu přeměny a jeho náležitosti / zrušení projektu přeměny vs. zrušení přeměny
• zápis přeměny do obchodního rejstříku
• právo na dorovnání, odpovědnost za škodu
• neplatnost projektu přeměny a neplatnost přeměny

2. den semináře se zaměří na následující typy přeměn:

• vnitrostátní fúze
  • fúze společností různých právních forem
  • zvláštnosti fúzí společností s ručením omezeným a akciových společností
  • nové vklady / vydávání nových akcií v nástupnické společnosti z majetku zanikající, popř. nástupnické společnosti a naopak výplaty společníkům ze snížení základního či jiných složek vlastního kapitálu v procesu fúze
  • ručení společníků nástupnické společnosti za závazky ostatních zúčastněných společností
  • zvláštnosti fúze mateřské společnosti do dceřiné a naopak
  • fúze předlužených či jednočlenných společností, společností s týmž okruhem společníků
• přeshraniční fúze
  • přípustné formy a druhy
  • vybraná specifika oproti vnitrostátním fúzím
• převod jmění na společníka
  • zvláštnosti převodu jmění v jednotlivých formách společností
  • zvláštnosti přeshraničního převodu jmění
• rozdělení
  • formy a druhy vnitrostátních rozdělení
  • otázka přípustnosti a průběhu přeshraničních rozdělení
  • projekt rozdělení
  • ochrana věřitelů a dlužníků při rozdělení
  • zvláštnosti rozdělení společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti
  • změna právní formy