Evidence skutečných majitelů ve světle a v předvečer dalších reforem

Původní úprava evidence skutečných majitelů právnických osob, jež byla zřízena k 1. lednu 2018, vyvolávala řadu (hmotněprávních i procesních) nejasností. Než se ale uživatelé stihli vypořádat s jejími dopady, přijal unijní zákonodárce směrnici č. 2018/843 (tzv. V. směrnici AML), která pravidla pro evidenci dál významně proměnila a zpřísnila. Zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, který požadavky této směrnice promítl do našeho právního řádu, nabyl účinnosti 1. června 2021, a spolu s ním též rozsáhlá novelizace souvisejících předpisů provedená zákonem č. 527/2020 Sb. Třebaže přinesl řadu zásadních změn, vývoj právní úpravy tím neskončil. Pod tlakem Evropské komise, která na sklonku roku 2021 identifikovala závažné nedostatky v transpozici V. AML směrnice do zákona o evidenci, vstoupila 1. října 2022 v účinnost velká novela tohoto zákona (zákon č. 245/2022 Sb.), která tuzemská pravidla pro rozkrývání skutečných majitelů obchodních korporací (a dalších osob či uspořádání) znovu výrazně zreformovala.

Další změny přicházejí znovu z prostředí práva unijního. Soudní dvůr EU dne 22. listopadu 2022 zrušil část V. AML směrnice, která ukládala členským státům zpřístupnit údaje v evidenci široké veřejnosti, pro rozpor s Listinou základních práv EU. Rozkrývání skutečných majitelů ale zásadně promění nové AML nařízení (2024/1624), jež od 10. července 2027 nahradí dosavadní národní úpravu vymezení skutečného majitele, rozsah evidovaných údajů, ale také třeba pravidla pro hlášení nesrovnalostí povinnými osobami, jednotným předpisem přímo použitelným ve všech členských státech EU. O rok dříve bude pak třeba zapracovat do našeho práva některé části VI. AML směrnice (2024/1640), která (krom jiného) reaguje na zmíněné rozhodnutí Soudního dvora EU a znovu mění (a zpřísňuje) pravidla pro vedení evidence, vyžaduje mechanismy zajišťující kvalitu údajů v evidenci a stanovuje předpoklady, za kterých bude možné do evidence nahlížet.

Cílem semináře je na pozadí nejasností a úskalí, s nimiž se teorie i praxe potýká v souvislosti s rozkrýváním skutečných majitelů, jejich zápisem do evidence, ale také sankcemi za porušení těchto pravidel, podrobně analyzovat změny, které přinesla rozsáhlá novelizace v roce 2022, ale již i nastínit posuny, jež vyvolá reforma unijní úpravy od léta 2027, resp. 2026, a jak se tyto změny promítnou ještě ve výkladu pravidel dosud účinných.

Seminář navazuje na obdobná školení, jež oba lektoři vedou pro rejstříkové soudce i notáře, kteří do evidence stanovené údaje zapisují. Je určen především obchodním korporacím, konfrontovaným s otázkami, co činit pro zjištění svých skutečných majitelů, koho a jak do evidence navrhnout k zápisu a na základě jakých dokladů či s jakými sankcemi musejí počítat, pokud se jim nepodaří dohledat a do evidence zapsat odpovídající skutečné majitele. Dále je seminář vhodný pro povinné osoby dle AML zákona, které v evidenci ověřují údaje o skutečných majitelích svých (potenciálních) klientů a měly by umět správně skutečné majitele vyhodnotit a také vědět, jak si počínat, když v  evidenci narazí na jakoukoliv nesrovnalost. Seminář též může napomoci všem lidem, které obchodní korporace jako své skutečné majitele identifikují a nechají zapsat do evidence, ať již oprávněně či nikoliv.

Seminář bude obohacen praktickou ukázkou práce s evidencí skutečných majitelů.

Seminář se zaměří zejména na následující otázky:

• přehled vývoje právní úpravy tuzemské i unijní a analýza jeho dopadů na aktuálně účinná pravidla
• nástin změn, jež přinese reforma unijní úpravy od léta 2027, resp. 2026
• základní rámec evidence, právní význam řádného zápisu a důsledky nesplnění (sankce - veřejnoprávní / soukromoprávní a jejich dopady do korporátní praxe)
• legální vymezení skutečného majitele (materiální, formální vs. náhradní definice) s důrazem na obchodní korporace
• obsah povinnosti získat a průběžně zaznamenávat aktuální údaje ke zjištění a ověření totožnosti skutečného majitele (jaké možnosti materiálního zjištění nutno vyčerpat, aby se prosadilo náhradní řešení ve prospěch osob ve vrcholném vedení)
• povinnost součinnosti skutečných majitelů a dalších osob / povinnost povinných osob dle AML zákona upozornit na zjištěné nesrovnalosti / důsledky porušení těchto povinností
• přeshraniční souvislosti (rozsah a úskalí aplikace tuzemské úpravy na zahraniční osoby a skutečnosti)
• meze / rozsah formální publicity evidence (kdo může do evidence nahlížet a za jakých podmínek)
• okruh zapisovaných skutečností
• zápis do evidence soudem (procesní legitimace, předpoklady zápisu, řízení, rejstříkový přezkum) a s tím související otázka míry spolehlivosti údajů zapsaných v evidenci pro povinné a další osoby, které k evidenci mají přístup
• přímý zápis do evidence notářem (předpoklady, přezkum zapisovaných skutečností)
• automatický průpis údajů od evidence / evidence u jiných osob – pojem, význam, úskalí
• další aktuální otázky
• PRAKTICKÁ UKÁZKA PRÁCE S EVIDENCÍ SKUTEČNÝCH MAJITELŮ