Akciová společnost od A do Z (dle účinné úpravy i stavu po velké novele zákona o obchodních korporacích)

Cílem čtyřdenního semináře je velmi podrobně provést jeho účastníky právní úpravou akciové společnosti, s důrazem na přetrvávající sporné výkladové problémy a otázky, které přináší jak současná doktrína, tak (zejména) korporátní praxe, a předložit možná řešení. Lektoři zohlední poznatky nabyté za dobu účinnosti nového práva, zmapují a rozeberou jak rozhodovací praxi použitelnou na nové právo (jejíž objem průběžně narůstá a kterou zvláště v posledních letech doplnila řada stěžejních soudních rozhodnutí, jež zásadně promění výklad i aplikační praxi), tak i aktuální odbornou diskusi o interpretaci nejspornějších ustanovení, k nimž se relevantní judikatura dosud nepojí.

Vedle stavu dle účinné úpravy lektoři rozeberou i dopady, jež bude mít pro akciové společnosti velká novela zákona o obchodních korporacích, která vstoupí v účinnost k 1. 1. 2021. Vzhledem k tomu, že účinnosti by (dokonce ještě o něco dříve) měl nabýt i zákon o evidenci skutečných majitelů (implementující unijní směrnici č. 2018/843 – tzv. pátou směrnici AML), jenž výrazně promění pravidla pro zjišťování a evidování skutečných majitelů, především ale důsledky jejich nedodržení (například na výplaty podílů na vlastních zdrojích či na hlasovací právo osob, které - či jejichž skuteční majitelé - nebudou zapsány do evidence), lektoři stručně poreferují také o změnách, jež akciovým společnostem přinese rovněž tato úprava.

Odborný program semináře:

• EVIDENCE SKUTEČNÝCH MAJITELŮ, OBCHODNÍ REJSTŘÍK
  • přetrvávající nejasnosti (a případný vývoj) ohledně vymezení skutečných majitelů, povinností kladených na akciové společnosti v souvislosti s nimi a sankcí spojených s jejich nedodržením; očekávané změny v úpravě evidence skutečných majitelů od konce roku 2020 pod vlivem páté směrnice AML (nový zákon o evidenci skutečných majitelů a jeho praktické dopady na fungování akciových společností)
  • sporné otázky přímého zápisu notářem do obchodního rejstříku (včetně rejstříkového přezkumu „notářské výhrady“ v zápisu osvědčujícím usnesení valné hromady a změn, jež v oblasti notářských zápisů přinese novela ZOK)
  • reakce na praktické zkušenosti s fungováním nové rejstříkové úpravy ve vztahu k akciové společnosti, reflexe aktuální rejstříkové praxe
• AKCIE A DISPOZICE S NIMI
  • druhy akcií, možnosti a limity při jejich vytváření (akcie bez podílu na zisku / hlasovacích práv / divizní / s příplatkovou povinností / s jinými povinnostmi?), zápis druhu do obchodního rejstříku a jeho význam
  • převody akcií, omezení převoditelnosti (včetně zákazu zcizení a jeho zápisu do obchodního rejstříku), předkupní právo k akciím (typy a možnosti v platné úpravě), rizika pro nabyvatele atd.
  • odpovědnost za vady akcií, zákonné vs. smluvené vlastnosti akcií (zvláště ve vztahu ke stavu závodu), prohlášení a záruky kupujícího, garance účetní závěrky – jejich druhy a právní význam
  • zastavení akcií, vliv korporačních a dalších omezení na možnost zastavit akcie, modus vzniku zástavního práva, převody zastavených akcií atd.
  • nevydané akcie a jejich převod / zastavení
  • prohlášení akcií za neplatné – právní význam a důsledky
• OBEC / STÁT COBY AKCIONÁŘ
  • specifika výkonu akcionářských práv obcí / státem
• PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ
  • dispozitivita / kogentnost právní úpravy akcionářských práv (která práva lze stanovami „omezit“, která nikoliv?)
  • právo účastnit se valné hromady (včetně otázek spojených se zastoupením akcionáře na valné hromadě a náležitostí / účinků plné moci), právo hlasovat, právo na vysvětlení, právo podávat návrhy a protinávrhy
  • právo podat akcionářskou žalobu (a rozsah procesních i hmotněprávních oprávnění žalujícího akcionáře při zastupování společnosti)
  • právo domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
  • vkladová povinnost (příplatková povinnost?)
  • povinnost loajality
  • nucený přechod účastnických cenných papírů (s důrazem na aktuální judikaturu)
• VNITŘNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI
  • orgány společnosti a jejich složení (struktura, typy orgánů, základní pravidla pro rozhodování, opatrovník společnosti)
  • monistický systém řízení akciové společnosti, jeho výhody / nevýhody a výkladová úskalí (včetně zásadních změn v úpravě monistického systému, jež přinese novela ZOK)
  • valná hromada (působnost – například ke schvalování převodu či zastavení závodu nebo jeho části, resp. k udělování pokynů ke strategickému (koncepčnímu) řízení společnosti, svolání, náležitosti pozvánky, orgány, průběh, rozhodování per rollam, další distanční formy výkonu akcionářských práv, zápis, protest a jeho náležitosti, účinnost usnesení, revokace usnesení, napadení platnosti usnesení u soudu, zdánlivá usnesení aj.)
  • specifika rozhodování jediného akcionáře v působnosti valné hromady
• MAJETKOVÁ A FINANČNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI
  • tvorba vlastního kapitálu (včetně dobrovolných a nepeněžitých příplatků)
  • rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů (včetně využitelnosti účetní závěrky déle než šest měsíců od závěrkového dne, zásadní povinnosti rozdělit zisk a materiálního soudního přezkumu důvodnosti usnesení o nerozdělení či obcházení pravidel o rozdělování zisku skrze nevýhodná plnění společnosti ve prospěch akcionářů – např. nepřiměřené vysoké úroky z dluhopisů)
  • výplata záloh
  • aktuální otázky týkající se efektivního snížení základního kapitálu
• POSTAVENÍ ČLENA VOLENÉHO ORGÁNU
  • předpoklady pro výkon funkce, diskvalifikace
  • vznik a zánik funkce (s důrazem na odstoupení z funkce a na změny, jež přinese novela ZOK, včetně tzv. vysílacího práva a participace zaměstnanců)
  • smlouva o výkonu funkce a odměňování, možnost podřízení smlouvy režimu zákoníku práce a důsledky z toho plynoucí
  • souběhy funkce a pracovního poměru ve světle poslední judikatury
  • péče řádného hospodáře a povinnost loajality (s důrazem na novinky z poslední judikatury)
  • (závazné) pokyny k obchodnímu vedení a důsledky jejich (ne)dodržení
  • odpovědnost členů volených orgánů za škodu (včetně přímé odpovědnosti třetím osobám za škodu způsobenou při výkonu funkce) a jejich ručení za dluhy společnosti
• AKTUÁLNÍ OTÁZKY JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST
  • způsob zastupování (samostatně či s jiným členem) a jeho nedodržení / možnost dodatečně schválit jednání učiněné členem statutárního orgánu v rozporu s takovým způsobem (ratihabice) / kdy jednání člena statutárního orgánu (a dalších osob) přičitatelné společnosti
  • plné moci udělené členovi statutárního orgánu navenek či jinému členovi (kdo může za společnost takovou plnou moc udělit?)
  • úskalí spojená s jednáním zástupce právnické osoby, která je členem statutárního orgánu
  • zastupování společnosti při pasivních jednáních (doručování společnosti skrze členy statutárního orgánu a další osoby / konflikt zájmů při doručování – důsledky doručování „sám sobě“ ve vlastní záležitosti)
  • přičítání (ne)vědomí o určité skutečnosti členů statutárních orgánů a dalších osob společnosti
• PODNIKATELSKÁ SESKUPENÍ A KONCERNOVÉ PRÁVO
  • vlivná, ovládající, řídící osoba – pojem, možnosti, povinnosti, rizika
  • náležitosti a přezkum zprávy o vztazích mezi propojenými osobami
  • nástroje ochrany mimostojících akcionářů
  • povinnosti vlivných a ovládajících osob při odvracení hrozícího úpadku a odpovědnost za jejich porušení