Valná hromada s.r.o. a a.s.

K málokteré oblasti právní úpravy společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti se váže tolik rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR jako k ustanovením obchodního zákoníku o valné hromadě. Mnohá z těchto rozhodnutí byla vynesena i dosti nedávno. Četnost dostupné judikatury dokládá, s kolika problémy se praxe na tomto úseku obchodního práva dodnes potýká. V roce 2010 je situace o to složitější, že nabývá účinnosti zásadní reforma této právní úpravy, která reflektuje požadavky komunitárního práva na modernizaci předpokladů a způsobu výkonu akcionářských práv právě na valné hromadě (moderní metody svolávání, distanční výkon práv atd.). Výklad k valné hromadě se tak již zdaleka nevejde do jediného přednáškového dne. Cílem tentokrát proto dvoudenního semináře je nastínit řešení řady praktických problémů a nejasností týkajících se valné hromady, zmapovat relevantní soudní judikaturu a její dopady do praxe a v čase vrcholících příprav na nadcházející „sezónu valných hromad“ poukázat na možná rizika a úskalí, jichž by se společnosti i jejich právní poradci měli bezpodmínečně vyvarovat.

Seminář se zaměří zejména na následující okruhy:

působnost valné hromady

• psaná, nepsaná, zásadní otázky další existence a činnosti společnosti
• prodej podniku a jeho části
• určování auditora
• důsledky nerespektování působnosti pro právní úkony společnosti (neplatnost / neúčinnost / žádné)
• přípustné a nepřípustné pokyny, instrukce, zásahy do obchodního vedení / jednatelských oprávnění / dalších oblastí rozhodování ostatních orgánů společnosti

svolání valné hromady

• okruh osob oprávněných svolat / domáhat se svolání
• svolání na žádost minoritních akcionářů / společníků; konkurence více žádostí s různým či obdobným programem
• právní povaha pozvánky / oznámení
• nezbytné / zbytečné náležitosti pozvánky / oznámení
• způsob svolání a lhůty pro něj
• obvyklé vady svolání a jejich právní důsledky

organizace valné hromady

• datum / čas / místo / pořad jednání a jejich změny
• orgány valné hromady a jejich působnost (zvláště předsedy)
• jednací řád, jeho přípustný obsah, praktická relevance a způsob přijetí
• „procesní“ rozhodnutí valné hromady (schválení přítomnosti hostů, „odročení“ valné hromady aj.)
• technické zajištění hlasování (modality „tajného“ hlasování)
• pořizování obrazového / zvukového záznamu z jednání valné hromady (bez souhlasu přítomných) a možnosti jeho dalšího využití

práva akcionáře / společníka na valné hromadě

• plná moc k účasti na valné hromadě, její náležitosti a právní povaha
• dohody mezi společníky o výkonu těchto práv a jejich odraz v průběhu / neplatnosti usnesení valné hromady
• obsah těchto práv a jejich výkon (právo dávat návrhy, protinávrhy, diskutovat, požadovat a dostat vysvětlení aj.)
• obvyklá porušení ze strany společnosti či dalších osob a jejich právní důsledky
• zneužití práva na valné hromadě i mimo ni
• protiprávní, nemravný výkon hlasovacího práva, zákaz výkonu hlasovacího práva

usnesení valné hromady

• právní povaha
• náležitosti
• neplatnost / nicotnost / neúčinnost a procesní prostředky obrany

zápis z jednání valné hromady

• náležitosti
• vady a jejich důsledky
• následná dostupnost

specifika společnosti o jediném akcionáři / společníkovi, zejména je-li jím jiná akciová společnost / společnost s ručením omezeným / obec / zahraniční právnická osoba

směrnice o akcionářských právech a její promítnutí do obchodního zákoníku (distanční hlasování, kybernetická valná hromada a další převratné změny a novinky)