Povinnosti a rizika pro jednatele, členy představenstva, správní či dozorčí rady, ale i společníky, akcionáře a další osoby
Obchodní a občanské právo (seminář)
Lektor/lektoři
JUDr. Petr Čech, LL.M., Ph.D.
odborný asistent na katedře obchodního práva Právnické fakulty UK, spolupracovník advokátní kanceláře Glatzová & Co. a lektor Justiční akademie. Za významný přínos k rozvoji obchodního práva mu byla v roce 2021 Jednotou českých právníků udělena stříbrná medaile profesora Randy.
JUDr. Robert Pelikán,Ph.D.
v současné době odborný asistent na katedře obchodního práva Právnické fakulty UK, partner advokátní kanceláře Wolf Theiss. Od března roku 2015 do června roku 2018 byl ministrem spravedlnosti ČR.
Certifikace/Akreditace
Certifikát IES
Kurz je certifikován mezinárodní společností International Education Society (IES). Účastníci mají možnost získat mezinárodní certifikát IES. Certifikáty jsou standardně vydávány v anglickém a úředním jazyce. K dispozici mohou být i oficiální překlady do dalších jazyků (němčina, francouzština, italština, portugalština a další). Vydání certifikátu je zpoplatněno společností IES.
Podrobnosti...
Odborný program
Seminář si klade za cíl podrobně provést účastníky ustanoveními a praktickými dopady právní úpravy povinností členů volených orgánů společnosti (jednatelů, členů představenstva, správní či dozorčí rady), společníků či akcionářů i dalších osob, jejich odpovědnosti za porušení těchto povinností i ručení za dluhy společnosti. Výklad zmapuje momentální stav odborné diskuse o interpretaci nejvíce sporných pravidel, především však četná významná soudní rozhodnutí, zvláště z poslední doby, ať již se pojí k novému právu, nebo ještě k úpravě dřívější, panuje nicméně shoda, že jejich závěry budou použitelné i za účinnosti nového práva. Pozornost bude věnována i vazbám na trestní odpovědnost právnických osob a povinnostem členů statutárních a dozorčích orgánů ve vztahu k této odpovědnosti, zejména pokud jde o možnosti vyvinění se z ní. Ohledně otázek zahrnutých do výkladu seminář zohlední rozsáhlou novelu zákona o obchodních korporacích (zákon č. 33/2020 Sb.), která nabývá účinnosti 1. ledna 2021 a výrazně mění mnohá ustanovení vážící se k tématu semináře, například zpřísní důsledky porušování povinností ve vztahu k úpadku společnosti (viz zvláště novou žalobu insolvenčního správce na doplnění pasiv).
Seminář se zaměří zejména na následující okruhy:
- povinnosti, odpovědnost a ručení členů volených orgánů společnosti
- obchodní vedení – co je tvoří a co z toho lze delegovat na jiné
- strategické řízení valné hromady a limity odpovědnosti společníků (akcionářů) za nevýhodné pokyny v jeho rámci
- péče řádného hospodáře (včetně pravidla podnikatelského úsudku) a její praktické projevy (např. kterak unést důkazní břemeno o vynaložené péči)
- konflikt zájmů, právní význam a způsoby jeho překonávání (včetně poslední judikatury ke kolizním hmotněprávním opatrovníkům)
- kdy je zavedení funkčního systému compliance součástí péče řádného hospodáře a co to znamená
- kdy musí člen orgánu jednající s péčí řádného hospodáře přistoupit k vnitřnímu vyšetřování (internal investigation)
- povinnost loajality v poslední judikatuře (smí člen orgánu, který je současně smluvním partnerem společnosti, hájit v tomto vztahu vlastní zájem proti zájmu společnosti?)
- specifika postavení členů dozorčích rad (pravidlo podnikatelského úsudku?)
- náhrada způsobené újmy a možnost modifikovat její rozsah a způsob
- další důsledky porušení péče (vydat prospěch, diskvalifikace z funkce)
- (sankční) ručení člena orgánu za dluhy společnosti v poslední judikatuře, včetně za neřádné odvracení hrozícího úpadku, nová úprava žaloby na doplnění pasiv – pojem, význam, přechodná ustanovení
- postavení právnické osoby coby člena orgánu a jejího zástupce
- společnická žaloba na člena orgánu a hmotněprávní možnosti žalujícího společníka
- přímá odpovědnost členů statutárních orgánů vůči třetím osobám za škodu způsobenou při výkonu funkce pro společnost
- vliv / ovládání / koncern / ručení společníků a dalších osob za dluhy
- zákonné ručení společníků za dluhy společnosti
- povinnost loajality společníků, její projevy a důsledky porušení
- faktický / stínový vedoucí – pojem, důsledky, vztah k dalším pojmům (současně osoba vlivná či ovládající?)
- vlivná, ovládající, řídící osoba – vymezení, důsledky, možnosti, rizika
- koncernové „privilegium“ (koncept Rozenblum v českém právu) – předpoklady, důsledky, úskalí
- náležitosti a přezkum zprávy o vztazích mezi propojenými osobami nástroje ochrany mimostojících společníků
- povinnosti vlivných / ovládajících a řídících osob při odvracení hrozícího úpadku ovlivněné / ovládané / řízené společnosti a odpovědnost za jejich porušení